《財團法人法》完整解析，設立、運作與監督

我國過去關於財團法人（俗稱「基金會」）的規範，主要散見於民法與各目的事業主管機關訂立的行政規則或命令，長期以來因位階不足、監督機制不明，導致外界對「肥貓財團」的疑慮不斷。

另外，財團法人之財務管理與資訊公開，同樣是國際防制洗錢框架及誠信經營規範下的重要一環。為解決上述問題，並因應亞太防制洗錢組織（APG）對我國進行的評鑑，立法院於 2018 年 6 月 27 日三讀通過《財團法人法》（以下簡稱「本法」），並自 2019 年 2 月 1 日正式施行。

本法以「健全財團法人組織及運作、促進從事公益、增進民眾福祉」為立法目的，透過更明確的法令層級及權利義務設計，將財團法人細分為「民間捐助之財團法人」與「政府捐助之財團法人」加以管理，同時也擴充了財產、董監事、合併及解散等規定。以下將依據本法條文與實務觀察，針對其背景、設立過程、主要內容、政府監督機制、解散合併及常見問題等面向，進行較為完整的介紹與說明。

主要特色與適用範圍

（一）法律位階與適用順序

本法是我國首部針對財團法人制度而制定的專法，適用範圍如下：

1. 優先專法
   若財團法人係依「民法以外的其他專法」設立，如《私立學校法》之學校財團法人、《醫療法》之醫療財團法人，或其他法律（如國防事務、社福領域等）有特別形式規定，則優先適用該專法。
2. 本法
   若無其他專法規定，則適用本法有關許可設立、組織、運作、監督及解散合併等之規定。
3. 民法
   本法未規定的事項，仍須回歸民法規定（例如民法第 61 條至第 63 條、關於私法人之概括原則）。

（二）政府捐助與民間捐助之區分

本法第 2 條第二項明定，若由「政府機關、公法人、公營事業」直接或間接捐助（含捐贈並列入基金）比例合計若累計達基金總額 50% 以上，即屬於「政府捐助之財團法人」。此外，若為 1945 年後由政府接收日本政府或人民所遺留財產而成立者，亦推定為政府捐助之財團法人；否則即為「民間捐助之財團法人」。

此區分影響董事會組成、財產及預算審核與監督密度等多項重要規定，實務上亦可作為判斷其公益任務與政府責任的依據。

民間捐助 vs. 政府捐助的差異整理

設立財團法人：程序與要件

（一）最低財產額與公益目的

1. 最低財產額
   本法第 9 條授權各主管機關，依財團法人之業務性質訂定設立時應具備的「最低捐助財產總額」。例如社福、藝文、教育等領域，中央或地方政府會依全國性財團法人或地方性財團法人需求，設定不同的最低財產額門檻；若於台北市、新北市等直轄市政府管轄範圍內設立，主管機關亦得視實際情況訂定相應標準。
2. 公益宗旨
   法律要求必須「以公益為目的」，不得規劃成營利組織；且其捐助財產及孳息，僅能用於促進捐助章程所記載的公益業務。

（二）設立許可流程

1. 報請主管機關
   申請者應備齊捐助章程、捐助財產清冊、董事名冊及其他法定文件，向目的事業主管機關遞件。主管機關受理後，必須於 60 日內（得延長 30 日）決定是否許可。
2. 向法院登記
   取得主管機關許可文件後，設立者應於 15 日內向主事務所所在地法院聲請設立登記，其分事務所者亦須依同一程序辦理。完成登記後，再將法院核發之登記證書影本送回主管機關備查。
3. 禁止未登記即以財團法人名義活動
   本法第 13 條明文禁止未經登記者，對外募集、辦理業務或進行其他法律行為，除經主管機關核准者不得為之；違者將面臨處罰，募集財物亦須返還或上繳主管機關。

（三）捐助章程的必備項目

依本法第 8 條，以下是捐助章程必須記載事項：

• 名稱與目的
• 捐助財產種類、總額與保管運用方法
• 業務項目
• 董事與監察人之名額、資格、產生方式、任期
• 董事會之組織與職權
• 解散及合併等重大事項
• 訂定日期等

一旦章程確立，往後的重大變更（如章程內容、董事成員、基金額度）皆須經主管機關許可並向法院辦理登記事項。

財團法人之運作：財產管理、內部治理與資訊公開

（一）財產保管及運用之限制

1. 禁止將法人資金供私人利益
   為防止假公益之名行私利，財團法人不得以通謀、詐欺方式將財產移轉給捐助人或其關係人，也不得寄託或借貸予董事、監察人或非金融機構（本法第 14 條、第 19 條）。
2. 財產運用管道
   本法第 19 條第 3 項列舉可購買的金融標的，包括公債、國庫券、定期存單、公開發行之有擔保公司債等；亦可在總財產 5% 範圍內購買股票，對單一公司之持股量不得超過該公司資本額 5%。此舉明顯杜絕昔日以財團法人作為家族企業「控股平台」的操作。另若投資票券金融公司、購買金融債券、商業本票或儲蓄券，需符合中央銀行及主管機關相關核准規範，並經核准者方可進行。此舉明顯杜絕昔日以財團法人作為家族企業「控股平台」的操作。
3. 禁止盈餘分配
   財團法人不同於公司，不能對外分配任何盈餘，亦不能在解散後把其財產之剩餘部分分配給私人（第 22 條、第 33 條）；若違反規定，行為人會受到罰鍰並可能被要求返還。

（二）董事會設置與利益迴避

• 董事人數及結構
  • 民間捐助之財團法人：董事會至少 5 人至 25 人，並可視捐助章程設立監察人；董事應為無給職，但董事長若專職則例外得支薪，其產生亦須經財團法人董事會決議方能生效。
  • 政府捐助之財團法人：至少 7 至 15 人（可申請增加），且半數以上董事須由主管機關就公務員、專家學者、社會公正人士等對外遴聘或指派，強化公共利益監督。
• 任期及連任限制
  民間捐助之董事任期最多 4 年，可連任，但連任比例不得超過改選總人數的五分之四。政府捐助則可因主管機關規定有所不同；部分可能限制董事連任總次數。
• 利益衝突與圖利禁止
  本法第 15 條、第 16 條對財團法人董事、監察人及執行長等角色，訂定「利益衝突迴避」、「不得假借職務權力圖利」等規定。若違反，將可能遭到主管機關解除職務並處以罰鍰。

（三）會計、內部控制與資訊公開

1. 建構會計制度
   所有財團法人皆須建立會計制度，並遵循會計原則。本法第 24 條另要求：若在法院登記的財產總額或年度收入總額達一定規模，法人必須進一步建立內控、稽核制度，並將財務報表交由會計師查核簽證。
2. 年度工作計畫與財務報告
   每個年度開始 1 個月內，財團法人應將工作計畫及經費預算送主管機關備查；年度結束後 5 個月內，應將工作報告及財務報表送主管機關備查。對於設有監察人者，需同時送監察人查核（第 25 條）。
3. 資訊主動公開
   為促進公益透明度，財團法人應對外公布部分重要資訊於其網站，包括：經主管機關備查的工作計畫、財務報表、獎助與捐贈對象名單等（第 25 條第 3 項）。違者得處新臺幣 3 至 15 萬元罰鍰，且得按次處罰。

政府監督機制與違規處罰

（一）政府捐助之財團法人：高密度監管

• 董事會的公部門參與
  政府捐助之財團法人之董事半數以上須由政府機關（構）及其上級機關遴聘、指派，或同意遴選；同時，監察人也必須有主管機關之遴聘者。
• 預算與決算審議
  部分政府捐助之財團法人，若累計超過預算法所定標準，需將年度預算書及決算書送立法院或地方議會審議。主管機關並可隨時檢查其財務、投資與執行業務狀況。
• 董事解除、解散命令
  當董事會無法依規定運作、嚴重違反公共利益或本法規定，主管機關得依本法相關條文，予以全體董事或部分董事解職（第 57 條），甚至可依第 58 條命其解散。

（二）民間捐助之財團法人：較低密度監管

• 民間捐助之財團法人雖少了政府派任董事與預算審查等機制，但仍須依本法就財務報表、工作計畫、財產管理等關鍵面向，定期向主管機關備查。

（三）違規處分

• 常見的違規情況包括下列情形：未依規定辦理登記（第 13 條）、財產運用不當（第 19 條）、逾期未送年報（第 25 條）等，皆可能被處以從 3 萬元至 200 萬元不等的罰鍰，且得按次連續處罰。更嚴重者，如違反公益宗旨或財務狀況無法達成目的，則主管機關得廢止許可（第 30 條）。

解散、合併與休眠財團之處理

（一）解散與賸餘財產歸屬

財團法人解散後，原則上應進行清算（第 31 條），並不得將清算後之財產分配給任何自然人或營利法人，只能依捐助章程規定，或歸屬法人住所所在地之政府機關（第 33 條）。

（二）合併機制

過去無明確依據的「合併」議題，本法第 34 條至第 38 條開放財團法人間得互相合併，但需捐助章程載明，或有正當理由經董事會特別決議（全體董事四分之三以上出席、出席董事三分之二以上同意）之情事，並得到主管機關許可。合併之生效也需個別債權人同意或提供相當擔保，最終由法院辦理存續或新設、消滅之登記。

（三）休眠財團

本法第 66 條對「停止業務活動持續達 2 年」的財團法人，授與主管機關命其限期改善之權限；屆期不改善者，主管機關得廢止其設立許可。此即所謂「休眠財團」的退場條款，讓長期未發揮公益效能的組織及時退出或引導其重新活化。

施行前後之過渡、補正規定

1. 存量調整
   本法施行前已設立登記之財團法人，如其內部規範（如董事會結構、董事任期等）與本法不符，必須於施行後一年內補正（第 67 條）。主管機關得視情況核准延長一年，否則可廢止許可或解除董事。該期間亦須就規定財產調整完備，否則主管機關得廢止許可或解除董事。
2. 政府捐助轉民間捐助
   若在本法施行前的政府捐助財團法人已因民間大額捐贈，導致政府捐助比例低於 50%，短期內便變成民間捐助之型態。為防止「逃避政府監督」，本法第 59 條、第 68 條設置程序及補足財產或回復政府捐助之機制，以維持公益性。
3. 宗教財團法人
   本法第 75 條規定，宗教財團法人之設立與監督原則上應另立法律，以尊重憲法保障之宗教自由。在未立專法前，暫時仍適用民法與相關規定。

實務常見問題（FAQ）

Q1：我想成立一個財團法人，該向哪個政府機關申請？

A：應先確定你的公益目的（如教育、社會福利、藝文等）及業務範圍屬於哪個領域，再針對該領域所屬之中央或地方主管機關洽詢。若規模只在單一縣市，屬地方性財團法人，向該縣市主管機關申請；若跨多縣市或具全國性，則向中央目的事業主管機關申請。

Q2：設立財團法人需要多少起始財產？

A：依不同業務性質與屬地，主管機關訂有不同的最低財產額，如全國性社福財團法人最低 3,000 萬元，地方性可降至 1,000 萬元不等。詳細金額可向該目的事業主管機關查詢。

Q3：董事會有人事衝突或長期無法舉行會議，怎麼辦？

A：如董事會出現嚴重僵局或怠於行使職權，民間捐助者可依第 47 條，透過主管機關或利害關係人聲請法院選任臨時董事；政府捐助者，主管機關可依第 57 條解除全體或部分董事之職務，並依規定補聘新任董事。

Q4：財團法人可以投資股票嗎？

A：可以，但限於財團法人財產總額的 5% 以內，且對單一公司之持股比率，不得逾該公司資本額的 5%。另若要投資的是曾對本法人出資或捐贈累計超過基金總額半數之企業，還需經主管機關核准（第 19 條）。

Q5：解散後財產能否歸還捐贈人？

A：原則上不行。若本法下的財團法人解散或許可被廢止，應先清償所有債務，剩餘財產必須依捐助章程所訂公益歸屬原則或歸屬地方政府。不允許回歸任何私人或以營利為目的之法人。

總結

《財團法人法》的施行，奠定了較明確且具強制力的法律基礎，讓財團法人得以在公開透明的架構下持續運作，並杜絕濫用公益名號謀私利的情形。其一方面要求嚴格的會計內控、資訊公開及利益迴避；另一方面，則給予政府捐助與民間捐助不同的監督密度，以兼顧公信力及民間自主性。尤其在國際防制洗錢及公益慈善領域日益受到重視的情況下，新法的出現，對於我國財團法人整體誠信治理與公益推動，將帶來正面的改革與影響。

若您有意成立財團法人或目前正營運中，建議務必掌握本法之詳細規範，如董事會結構、財產保管方式、年度計畫與財報公開，以及與主管機關的溝通配合。如此不僅可減少違規風險，更能確保該財團法人真正落實公益宗旨，造福更廣大的社會群體。

資料來源

• 如何設立財團法人「基金會」？成立後哪些運作會被政府管？｜法律百科 Legispedia
• 財團法人新視界 | 嘉威聯合會計師事務所
• 財團法人法